Section 1
Das Instrument: ein MBO-Kapitalstapel, der ohne Käuferkapital funktioniert
Hier ist die Form eines echten internen Buy-outs für einen Betrieb mit einem Preis von, sagen wir, 600.000 Euro, bei dem die Käufer mit fast nichts ankommen. Die Zahlen sind illustrativ; die Schichten sind der Punkt. Sie füllen nicht einen Eimer. Sie stapeln Quellen, sodass keine einzelne ein Risiko tragen muss, das sie ablehnen wird. Lesen Sie den Stapel von unten nach oben, und die Logik ist klar: Je mehr des Preises Sie zu stunden bereit sind (Verkäuferdarlehen plus Earn-out), desto weniger müssen die Käufer heute aufbringen, und desto bankfähiger wird das Ganze, weil Kreditgeber einen Inhaber sehen, der auf den Nachfolger setzt. Ein Deal, bei dem der Verkäufer 40 bis 50 Prozent zwischen Darlehen und Earn-out finanziert, ist kein weicher Deal. Es ist die normale Form eines MBO, bei dem die Käufer mit nichts anfangen, und es ist in der Regel die einzige Form, die sich finanziert.
Section 2
Die öffentlichen Instrumente, in einfachen Worten
Die deutsche Nachfolgefinanzierung hat zweckgebaute Werkzeuge. Die Namen ändern sich und Programme werden überarbeitet, also behandeln Sie diese als Kategorien, nach denen Sie Ihre Bank und Förderbank fragen, nicht als feste Produkte. • KfW-Akquisitions- und Nachfolgefinanzierung. Die KfW betreibt Förderkredite, die ausdrücklich Betriebsübernahme und Nachfolge abdecken, geleitet über Ihre Hausbank (das Hausbankprinzip: Sie beantragen über Ihre Bank, nicht direkt bei der KfW). Diese bieten lange Laufzeiten und oft eine tilgungsfreie Anlaufzeit, was zählt, weil die Käufer den Cashflow des Betriebs brauchen, um den Kredit von Anfang an zu bedienen. • KfW-Nachrang- / eigenkapitalersetzendes Kapital. Eine gesonderte Klasse der KfW-Förderung funktioniert wie Eigenkapital: Sie ist nachrangig, benötigt häufig keine Sicherheiten und sitzt im Stapel dort, wo das fehlende Ersparte der Käufer wäre. Das ist es, was "sie haben keine Anzahlung" von einem Hindernis in einen Posten verwandelt. • Bürgschaftsbank-Garantien. Jedes deutsche Bundesland hat eine Bürgschaftsbank, die einen großen Anteil eines Bankkredits für einen Betrieb verbürgt, dem Sicherheiten fehlen. Es gibt auch einen Weg, eine Bürgschaft zu beantragen, bevor man auf die Bank zugeht, was die Hand der Käufer im Kreditgespräch stärkt. Die Bürgschaft ist es, was eine Bank bereit macht, an Menschen zu verleihen, deren einziges Vermögen der Betrieb ist, den sie kaufen. • Regionale Förderbanken. Neben der KfW betreiben Landesförderbanken (zum Beispiel LfA in Bayern, NRW.BANK, L-Bank in Baden-Württemberg) eigene Nachfolge- und Akquisitionsprogramme, die sich mit den Bundesprogrammen stapeln lassen. Ein guter Nachfolgeberater oder Ihre Kammer kennt das aktuelle regionale Angebot. • Qualifikationsförderung, falls der Nachfolger noch kein Meister ist. Wenn Ihr interner Käufer noch den Meisterbrief braucht, subventioniert die Aufstiegsförderung des Bundes (gemeinhin Aufstiegs-BAFÖG genannt, nach dem AFBG) einen erheblichen Anteil der Kurs- und Prüfungskosten, mit zusätzlichen Prämien in vielen Bundesländern beim Bestehen. Finanzieren Sie das parallel zum Deal, denn in einem zulassungspflichtigen Handwerk ist die Qualifikation für die Transaktion nicht optional; sie ist es, was den Käufer legal macht.
Section 3
Die Hebel des Verkäufers, und warum ihr Einsatz Sie bezahlt
Inhaber wehren sich gegen das Verkäuferdarlehen, weil es sich anfühlt, als würde man nicht wirklich bezahlt. Rahmen Sie es um. In einem Markt, in dem zwei Drittel der suchenden Inhaber gar keinen Käufer finden, sind die Alternativen zu einem internen MBO in der Regel eine Abwicklung zum Schrottwert oder kein Verkauf. Gegen diese Referenzklasse ist es keine Konzession, einen Teil des Preises an einen Nachfolger zu finanzieren, dem Sie vertrauen. Es ist, wie Sie einen Betrieb, der sonst schließen würde, in über Zeit gezahltes Geld verwandeln. • Das Verkäuferdarlehen stellt einen Teil Ihres Erlöses hinter die Bank, über mehrere Jahre aus dem Cashflow zurückgezahlt. Es signalisiert jedem anderen Kreditgeber Zuversicht, was oft das ist, was den vorrangigen Kredit überhaupt erst freischaltet. Verzinsen Sie es real, damit es ein echtes Darlehen ist, kein verkappter Preisnachlass. • Der Earn-out knüpft einen Teil des Preises daran, dass der Betrieb seine Kunden und Umsätze hält, nachdem Sie gegangen sind. Er schützt die Käufer davor, für einen Firmenwert zu viel zu zahlen, der mit Ihnen hinausgeht, und er schützt Sie davor, einen Betrieb zu unterverkaufen, der sich als sauber übertragbar erweist. Er gibt Ihnen auch einen Grund, die Übergabe gelingen zu lassen, weil Sie noch am Ergebnis bezahlt werden. • Die Rentenoption (Kaufpreisrente). Statt oder neben einer Einmalzahlung kann ein Teil des Preises als wiederkehrende Zahlung über Jahre oder auf Lebenszeit gezahlt werden. Das kann die Cash-Last der Käufer glätten und hat seine eigene steuerliche Behandlung. Modellieren Sie es mit Ihrem Steuerberater, denn das Ergebnis nach Steuern, nicht der Schlagzeilenpreis, ist es, was Sie tatsächlich behalten.
Section 4
Warum diese Struktur funktioniert: zwei Modelle
Risikotransfer ist die eigentliche Transaktion. Der sichtbare Deal ist "Mitarbeiter kaufen einen Betrieb". Der tatsächliche Deal ist eine Verhandlung darüber, wer das Risiko trägt, dass der Betrieb nach der Übergabe strauchelt. Die Käufer können es nicht tragen, weil sie kein Kapital zu verlieren haben. Also verteilt die Struktur es: ein wenig auf die Käufer über ihr Eigenkapital, einen großen Anteil auf die öffentliche Bürgschaft und das Nachrangkapital, die genau dafür gebaut sind, Nachfolgerisiko aufzufangen, und einen bedeutenden Anteil zurück auf Sie über Verkäuferdarlehen und Earn-out. Der Deal finanziert sich, wenn das Risiko den Parteien zugeteilt wird, die es am besten tragen können, und das sind fast nie die kapitalarmen Käufer allein. Risikotransfer-Linse. Nimmt an, dass der Kaufpreis nicht eine Zahl ist, sondern ein Bündel aus Wer-trägt-was. Passt, weil ein MBO ohne Käuferkapital vollständig eine Frage der Risikoverteilung ist. Bricht, wenn Sie zu viel Risiko auf sich selbst zurückschieben: Ein Verkäufer, der 80 Prozent finanziert, hat keinen Betrieb verkauft, er hat einen unbesicherten Kredit vergeben und das Abwärtsrisiko behalten. Halten Sie Ihr behaltenes Risiko begrenzt und vorrangig vor nichts, das es auslöschen kann. Komparative Statik: einen Hebel bewegen, den Deal beobachten. Erhöhen Sie das Verkäuferdarlehen, und das heute erforderliche Bargeld der Käufer fällt und die Bankfähigkeit steigt, aber Ihr Soforterlös sinkt und Ihre Exponierung verlängert sich. Fügen Sie eine Bürgschaftsbank-Garantie hinzu, und der vorrangige Kredit wird billiger und größer, zum Preis einer Bürgschaftsgebühr. Jedes Instrument ist ein Regler. Das Playbook ist, die öffentlichen Regler (Bürgschaft, Nachrangkapital) zuerst so weit zu drehen, wie sie gehen, weil sie Risiko tragen, das Sie sonst persönlich tragen müssten, und erst dann Ihr eigenes Verkäuferdarlehen so zu bemessen, dass es die verbleibende Lücke schließt. Komparative-Statik-Linse. Nimmt an, dass Sie die Instrumente nach ihrer Wirkung auf den Deal ordnen und der Reihe nach ziehen können. Passt, weil jede Quelle trennbar und stapelbar ist. Bricht, wenn die Instrumente interagieren, zum Beispiel wenn ein großes Verkäuferdarlehen selbst das ist, was die Bürgschaftsbank überzeugt, Ja zu sagen, sodass die Reihenfolge teils erzwungen ist. Nutzen Sie sie, um zu sequenzieren, nicht um bis zum letzten Euro zu optimieren.
Section 5
Der blinde Fleck
Dieses Playbook finanziert ein Buy-out. Es schafft keinen Käufer, der der Finanzierung wert ist. Wenn Ihre Mitarbeiter tatsächlich nicht fähig sind, den Betrieb zu führen, rettet kein Kapitalstapel den Deal; er verzögert nur das Scheitern und setzt Ihr Verkäuferdarlehen aufs Spiel. Und die Struktur setzt einen Betrieb mit genug stetigem Cashflow voraus, um gestapelte Schulden zu bedienen: Ein Betrieb, der nur je Geld verdient hat wegen Ihrer eigenen unbezahlten Überstunden, kann nicht einen Bankkredit, eine Nachrangtranche und ein Verkäuferdarlehen zugleich tragen. Die ehrliche Voraussetzung für alles oben ist ein Betrieb, der wirklich läuft und verdient, ohne Sie. Bauen Sie das zuerst, oder die Finanzierung ist ein Weg, langsam Geld zu verlieren.
Section 6
Der Fitness-Test
Sie sind bereit, einen internen MBO zu betreiben, wenn Sie einen willigen, fähigen Nachfolger haben, der die erforderliche Qualifikation hält oder abschließt, einen Betrieb, der verlässlichen Cashflow erzeugt, nachdem ein marktübliches Geschäftsführergehalt abgezogen ist, und eine persönliche Bereitschaft, einen Teil Ihres Erlöses an eine Person zu stunden, der Sie vertrauen. Unter diesen Bedingungen verwandelt der Kapitalstapel oben "sie haben kein Geld" in einen finanzierbaren Deal und einen sauberen Ausstieg. Sie sind nicht bereit, wenn die Käufer den Betrieb tatsächlich nicht führen können oder wenn der Betrieb nur je funktioniert hat, weil Sie es taten, in welchem Fall die Aufgabe vor Ihnen keine Finanzierung ist. Es ist Entrisikierung, und die kommt zuerst. Anmerkung zu Recht und Programmen: Die Produktnamen von KfW und regionalen Förderbanken, die Bürgschaftsbank-Garantiebedingungen und die AFBG-/Aufstiegs-BAFÖG-Fördersätze werden regelmäßig überarbeitet und variieren je nach Bundesland. Behandeln Sie die Instrumente hier als Kategorien, die Sie mit Ihrer Hausbank, Ihrer Kammer und einem Nachfolgeberater bestätigen, und prüfen Sie die aktuellen Bedingungen, bevor Sie einen Deal strukturieren.